公司吸收合并的方式有哪些？

時間：2024-05-01 10:05:32 學人智庫

公司吸收合并的方式有哪些？

　　公司合并的方式包括吸收合并與新設合并。采取吸收合并的，被吸收的公司解散，在公司解散之前，可以先將被吸收公司的資產轉移給吸收公司，或者將被吸收公司的股權轉移給吸收公司。那么，合并的方式有哪些呢?

公司吸收合并的方式有哪些？

　　根據公司法的規定，公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。

　　一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

　　公司吸收合并的方式：

　　一、資產先轉移

　　1、以現金購買資產的方式

　　吸收公司以現金購買被吸收公司的全部資產，包括全部權利和義務(債權和債務)，被吸收公司失去原有的全部資產，而僅擁有吸收公司支付的現金，被吸收公司解散，因債權和債務已全部轉移，無須清算，被吸收公司股東依據其股權分配現金，被吸收公司消滅。

　　2、以股份購買資產的方式

　　吸收公司以自身的股份購買被吸收公司的全部資產，包括全部權利和義務，被吸收公司失去原有的全部資產，而僅擁有吸收公司支付的自身的股份，被吸收公司解散，因債權和債務已全部轉移，無須清算，被吸收公司的股東分配被吸收公司所持有的吸收公司的股份，并因此成為吸收公司的股東，被吸收公司消滅。

　　二、股權先轉移

　　1、以現金購買股份的方式

　　吸收公司以現金購買被吸收公司股東的股份，而成為被吸收公司的惟一股東，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部權利和義務由吸收公司承受，而無須清算，被吸收公司消滅。

　　2、以股份購買股份的方式

　　吸收公司以自身的股份換取被吸收公司股東所持有的被吸收公司的股份，而使被吸收公司的股東成為吸收公司的股東，吸收公司成為被吸收公司的惟一股東，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部權利和義務由吸收公司承受，而無須清算，被吸收公司消滅。

　　吸收合并的法律程序是什么樣的?

　　吸收合并是指一個公司吸收其他公司后存續，被吸收公司解散，合并后存續公司應辦理變更登記，解散公司應辦理注銷登記，解散公司應辦理注銷登記。

　　1、合并后存續公司辦理變更登記，應提交下列文件、證件：

　　(1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》;

　　(2)合并各方簽訂的合并協議和合并各方股東會(或其所有者)同意合并的決議(主要寫明由哪些公司合并以及合并的主要內容)。

　　(3)刊有合并各方合并內容至少三次公告的報刊。

　　(4)合并后需解散公司各自作出的債務清償或債務擔保情況的說明。

　　(5)公司新一屆股東會決議(主要寫明合并后公司的總股本及其股本構成、公司領導班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項)。

　　(6)章程修正案(主要列示章程變動情況對照表)或新章程。

　　(7)由全體股東出具的《確認書》。

　　(8)新增股東的法人資格證明或自然人的身份證明。

　　(9)《公司股東(發起人)名錄(A：法人)》、《公司股東(發起人)名錄(B：自然人)》、《公司法定代表人履歷表》、《公司董事會成員、經理、監事會成員情況》。

　　(10)合并后需解釋公司營業執照復印件(需加蓋發照機關印章)、公司營業執照正副本。

　　(11)由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章程復印件。

　　2、合并后解散公司辦理注銷登記，應提交下列文件、證件：

　　(1)公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》;

　　(2)合并各方簽訂的合并協議;

　　(3)合并存續公司股東會同意合并的協議;

　　(4)公司股東會同意合并和注銷的決議;

　　(5)刊有合并各方合并內容至少三次公告的報刊;

　　(6)合并后需解散公司各自作出的債務清償或債務擔保情況的說明。

　　(7)公司營業執照正副本原件及公司章程復印件(需加蓋公司印章)、公司公章。

　　(8)其他應提交的文件。

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