公司股權轉讓公告

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關于公司股權轉讓公告

關于公司股權轉讓公告 1

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

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　　一、股份轉讓概述

　　（一）本公司第二大股東"××有限公司"（下簡稱A公司）于____年____月____日與"××有限公司"（下簡稱B公司）簽訂了《本公司轉讓協議》，A公司將持有的`本公司境外法人股______股，以每股人民幣______元（參照本公司經審計的、截至____年____月____日的每股凈資產人民幣______元商定），總計人民幣______元的價格轉讓給B公司，股份類別由境外法人股變更為法人股。

　　（二）股份轉讓后，B公司持有本公司法人股______股，占本公司總股本的____%，成為本公司第二大股東；A公司不再持有本公司股份。

　　二、股份轉讓后主要股東及股份結構變動情況

　　（一）主要股東情況（前10位）注：持股數為____年____月____日中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記數據。

　　（二）股份結構變動情況表（略）

　　三、本公司董事、監事及高級管理人員在本次公告前六個月無買賣本公司股份的情況。

　　四、A公司與B公司不存在任何關聯關系；B公司與本公司以及與本公司之控股股東××××（集團）有限責任公司不存在任何關聯關系；B公司不存在間接持股或一致行動的情況。

　　五、備查文件《股權轉讓協議》

　　××股份有限公司董事會

　　____年____月____日

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　　受委托，根據相關法規，為廣泛征集意向競買人，現就股權轉讓事宜公告如下:

　　一、項目名稱：設備有限公司35%股權。

　　二、掛牌價格：人民幣543545.05元。

　　三、項目簡況：設備有限公司20xx年5月17日成立，注冊資本200萬元人民幣，2名股東分別持股65%(自然人)、35%。經營范圍為批發零售空調等。經評估，基準日x年3月31日，公司總資產1710.0991萬元，負債1554.8005萬元，凈資產155.2986萬元。本次35%股權以543545.05元掛牌競價轉讓。

　　四、受讓方資格及交易條件：詳情請查閱或來電詳詢。

　　五、上述標的的轉讓行為和評估結果均按規定報有關部門備案或核準。

　　六、公告期限：x年2月9日至x年3月8日

　　報名截止：x年3月8日17:00

　　電話：林先生

　　地址：xx市xx區xx村86棟xx大廈三樓統一受理窗口

　　七、交易方式：競價。若僅征集到唯一意向競買人則由交易雙方按掛牌價與買方報價孰高原則直接簽約。

　　xx市公共資源交易中心

　　20xx年2月9日

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　　我公司定于x年11月28日上午11時在xx市x大酒店三樓對本公司股權進行公開競價轉讓(包括本公司位于市區繁華地段的房地產，其中商業門店五卡，房地產總占地面積約1720.98平方米，總建筑面積約2343平方米)。起始價1200萬元(設有保留價、按現狀帶租約轉讓)。

　　有意者請于x年11月28日上午10時前攜保證金100萬元(以自帶銀行承兌匯票或帶有100萬元余額顯示的存折和相關有效證件)到我公司辦理競買登記手續。

　　聯系人：(x先生)

　　(x先生)

　　xx市xx區實業發展有限公司

　　20xx年x月x日

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　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　南方xx集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)于20xx年6月16日召開了第八屆董事會第十八次會議，審議并通過了《關于轉讓廣西xx物流產業園有限公司股權暨關聯交易的議案》，董事會同意公司以29,500.00萬元人民幣(下同)的價格將合法持有廣西xx物流產業園有限公司(以下簡稱“xx物流園”、或“標的公司”)100%的股權轉讓給廣西容縣沿海房地產開發有限公司(以下簡稱“容縣沿海公司”)，公司將于20xx年7月7日召開20xx年第二次臨時股東大會審議該交易事項[有關本次交易及召開臨時股東大會的詳情請查閱公司于20xx年6月20日、6月21日在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上登載的相關公告內容]。

　　為使廣大股東及投資者進一步了解本次交易的具體情況，公司現將與本次交易相關的事項作進一步的補充公告，具體如下：

　　一、關于公司在20xx年收購標的公司的主要目的及相關情況說明

　　本次交易的標的為經公司第八屆董事會第五次會議和20xx年年度股東大會審議批準，公司以25,596.00萬元的價格從關聯方深圳市xx文化產業投資有限公司手中受讓而合法持有[有關收購詳情請查閱公司分別于20xx年4月11日、20xx年5月5日在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》上登載的公告內容]。公司收購標的公司的主要目標為：

　　1、解決公司南寧物流倉庫被拆遷后的物流經營場所問題。20xx年南寧市江南區沙井片區被南寧市政府列為舊城改造地段，公司位于該區域的物流倉儲設施已被列為拆遷項目，若拆遷后公司將面臨物流經營倉儲設施缺失的問題，經營將受到較大影響。公司根據這一實際情況，計劃在拆遷后將相關物流經營場所轉移到靠近本公司主要的生產基地——廣西南方xx食品股份有限公司(以下簡稱“容縣生產基地”)所在地廣西容縣，使公司物流業服務于食品主業的協同戰略目標更容易達成。據此，經公司董事會和股東大會批準，公司收購了標的公司100%的股權，擬以標的公司承接南寧物流倉儲設施被拆遷后的物流倉儲業務。但由于南寧市政府的拆遷具體安排及補償政策尚未落實，直至目前為止，相關倉儲設施搬遷尚未實際開展，公司在該區域的原有倉儲業務目前仍在正常經營。

　　2、公司物流業務需要擴大經營場所，包括解決收購季節性的xx、白糖等原料的收儲等倉儲問題，以實現對經營資源的戰略性控制。20xx年、20xx年社會游資對xx等農產品進行炒作和控制，價格不斷攀升，公司的生產成本隨之不斷提高，影響經濟效益，為此公司采取在xx采收季節在主要生產基地所在地廣西容縣集中統一收儲、統一管理的方式實施原料收儲計劃，以減少價格上漲對成本的影響;但當時生產基地自有的倉儲庫容有限，而周邊也沒有合適的倉庫(具有防潮、防鼠和濕度調控功能)租用，使得公司在采收季節集中收儲原料的目標并不能完全達成。基于標的公司緊靠本公司容縣生產基地，且其建設的物流園區規劃建設食品倉儲設施，因此公司擬通過收購標的公司實現自身的原料戰略收儲和標的公司緊靠珠三角的地理位置擴大農產品物流經營。

　　3、解決潛在關聯交易問題。公司在20xx年以前，與控股股東及其關聯方存在較大額的日常關聯交易。若公司在南寧的物流倉儲設施被拆遷后，公司主要生產基地容縣生產基地將面臨原材料收儲設施嚴重不足，必將影響公司主營業務經營。在當地沒有其他合規標準的倉儲設施選擇下，公司未來只能通過租用標的公司的倉儲設施，由此必將增加新的關聯交易，為避免新增潛在的關聯交易，公司作出了收購標的公司的決策。

　　二、關于本次轉讓標的公司的主要目的及相關情況說明

　　1、減少因政府規劃調整對公司經營的不利影響。20xx年，標的公司所在地廣西容縣被列為廣西特色旅游縣和玉林市政府重點打造的旅游縣，政府加大對當地旅游業的發展力度和旅游功能安排，擬對包括標的公司在內的城區功能進行規劃調整，規劃調整后，標的公司所在位置的倉儲、大型運輸等物流經營業務未來將受到限制，對其后續的物流業務經營將造成重大不利影響，為減少由此給公司經營業務帶來的不利影響擬將其轉讓。

　　2、隨著公司全國性的生產基地戰略布局安排，在標的公司實現原料統一收儲已非最優方案。公司在收購標的公司時擬計劃以其為主體實現xx等大宗農產品原料收儲戰略。但隨著公司的發展，容縣生產基地局限性于產能已不能滿足市場對產品的需求，且容縣遠離產品銷售市場，不利于減少產品物流成本，據此，公司從優化物流效率、減少經營成本、提升市場快速反應能力等戰略考慮，分別在江西南昌、安徽滁州、河南安陽等地相繼建設生產基地，且同步增加原料收儲功能實現原料收儲分基地實施，既解決了收儲的倉庫問題，也提高物流倉儲效率和降低運營成本。由于公司對食品生產基地做出了更合理的布局調整，統一集中在標的公司進行原料的采購倉儲已失去效率，其對公司主業的協同功能已弱化。

　　3、標的公司經營業務其盈利水平與其占用的資源不匹配，投入產出率低。標的公司屬重資產項目，其長期占用公司的資金超過5.1億元，若按5%的年化率計，僅資金成本即超過2,500萬元，實際上標的公司目前投入產出率較低。

　　4、公司需要整合有效資源投資更有發展前景的新興產業。公司經充分的市場調研，認為新能源行業中的鋰離子電池產業有很好的發展前景和較好的盈利水平，公司決定參與投資該新興產業，但公司目前的資金有限，需要戰略性整合盤活效能較低、對主營業務關聯性弱化的資產，以此投資新產業。

　　5、標的公司目前的盈利模式不具可持續性。標的公司近兩年的經營收入和實現的利潤來源主要來自于其建設的物流園中配套的商業商鋪、商品房等出售、出租等，占比較大，但其后續可開發出售的配套商鋪及商品房存量有限，其依靠出售園區配套商鋪和商品房的經營模式獲利不具有可持續性。標的公司物流園區規劃開發及目前已開發的物業情況如下表：

　　有關說明：

　　1、上述商業綜合樓、物流商貿物業(已建設未售和后續將建設的`)等均為標的公司用于自身經營的場地或出租物業，標的公司將不作為出售物業。

　　2、上述職工集資房為標的公司于20xx年(本公司收購標的公司前)向黑五類集團及其下屬公司(也包括本公司及下屬公司)符合條件的內部員工提供的福利性質、由職工按成本價集資建設的商品房，以解決員工的住房問題。

　　三、關于標的公司近兩年的利潤預計基本達成但本次轉讓的必要性

　　1、公司對標的公司投入的資金超過5.1億元(收購股權資金2.65億元，提供流動資金支持超過2.5億元)，占用大量資金但資金投入回報率低，標的公司主要業務費用剛性大、流動資金占用大，就現有的經營業績而言，投資收益率仍然較低，對公司的整體業績貢獻不大。

　　2、標的公司占用較大資金，公司收購標的公司后無息為其提供流動資金支持，若考慮資金成本因素(按5億元計資金和銀行同期貸款利率計，資金成本約2500萬元)，該公司的盈利空間相對比較有限。

　　3、隨著公司全國性的生產基地布局形成，江西南昌、安徽滁州、河南安陽等基地的相繼建設，并實現原料收購倉儲分基地管理，原收購時對標的公司規劃為配套、協同、服務公司食品主營業務的功能減弱。

　　4、標的近兩年的盈利主要是物流園區內建設的部分配套商鋪、商品房出售、出租，貢獻占比在80%以上，但后續可開發的配套物業有限，該業務和盈利模式均不具持續性，隨著國家對房地產政策的調整未來盈利的壓力和不確定較大。

　　5、若將該標的公司的存量資產盤活投資其他更有發展前景、經營更具持續性的行業，資產盈利水平將得到提升，將為公司帶來更好的投資回報。

　　四、關于本次交易的公允性說明

　　本次轉讓以北京中和誼資產評估有限公司(以下簡稱“中和誼評估”)對交易標的的評估價值為作價基礎依據，在此基礎上由雙方協商確定最終交易價格。根據中和誼評估出具的《資產評估報告》(中和誼評報字[20xx]11043 號)，評估基準日(20xx年12月31日)標的公司的評估值為28,851.57萬元，與20xx年收購標的公司時評估基準日(20xx年1月31日)的評估結果(28,440.22萬元)相比，本次評估增值411.35萬元。兩個評估基準日的評估結果變化不大，但本次交易評估基準日的凈資產、存貨等科目的評估增值率比收購時的評估增值率有較大差異(評估增值率下降)，具體分析如下：

　　1、凈資產。本次交易評估基準日(20xx年12月31日)標的公司凈資產賬面原值為7,896.85萬元，評估值為28,851.57萬元，評估增值率為265.36%，而收購時標的公司的凈資產賬面原值為4,848.81萬元，評估值為28,440.22萬元，評估增值率為486.54%，兩次評估增值率差異較大，主要原因為：20xx年1月31日評估存貨-開發成本，使用假設開發法進行評估，當時商鋪價格處于高位，20xx年12月31日評估時標的公司所在地商鋪容量已基本達到飽和，且隨著電商的高速發展和向小規模城市的快速滲透進一步導致了商鋪價格的回調，實際市場價格未達到收購時的預期價格，導致增值率下降。該區域商鋪市場均價由20xx年1月31日的12,230元/平方米下降到20xx年12月31日的10,664元/平方米，由此造成本次評估增值率比收購時評估減少。

　　2、存貨。本次交易評估基準日(20xx年12月31日)標的公司存貨的賬面原值為14,392.21萬元，評估值為18,373.77萬元，評估增值率為27.66%，而收購時標的公司的凈資產賬面原值為10,224.92萬元，評估值為23,997.94萬元，評估增值率為134.70%，兩次評估增值率差異較大，主要原因是上述第1點商鋪銷售價格降低造成，商鋪銷售價格下降評估增值率隨之降低。

　　3、配套商鋪銷售價格。兩次評估基準日采集到標的公司配套商鋪的銷售均價有較明顯的變化，本次交易評估基準日商鋪的銷售單價(10,664元/平方米)比收購標的公司時評估基準日的價格(12,230元/平方米)下降了1,566元/平方米，原因如上第1點所述。

　　綜上所述，公司認為：上述兩次評估個別科目資產的評估增值率差異是由于市場原因造成，評估機構根據實際和其專業判斷作出評估，評估結果是公允的，公司和交易對方以評估機構的評估結果作為作價參考依據，在此基礎上協商確定最終的交易價格是公允的，不存在損害公司和股東利益的情形。

　　五、關于標的公司從事物流經營情況及轉讓后對公司物流業務的影響

　　1、標的公司目前尚未能具體開展與本公司相關的農產品物流業務

　　標的公司成立于20xx年，其經營范圍主要為：交易市場建設、經營;糧食倉儲、倉儲服務;房地產開發與經營等。標的公司首個投建的項目為容縣xx物流園，其擬建設完成后以該物流園從事與物流業相關的業務經營。該項目分期實施，自20xx年開始正式投入建設，直至目前，該項目尚未整體建設完成。標的公司自成立后至目前其收入主要是以建設物流園區配套的物業出售、酒店經營和部分物業出租，目前業務相對單一，標的公司近年的經營業務結構如下：

　　由于南寧市政府放緩了對公司南寧物流倉儲倉庫區域的動遷工作，公司在南寧的物流倉儲業務目前均正常運營，相關的物流業務尚未轉移至標的公司，目前標的公司尚沒有正式開始從事物流業經營，本次轉讓標的公司后，不會對本公司的物流業務發展產生任何影響。

　　2、公司的農產品物流業務目前經營正常

　　公司的物流業務主要是服務于食品主業的農產品物流經營，具體經營方式為xx、白糖、大米等大宗農產品的采購收儲，在滿足本公司自身生產所需的原料供應外，對公司外部客戶開展貿易經營;同時公司以管理規范、優質服務的白糖專用倉庫為廣西眾多的白糖生產廠家和包括廣西糖網等重要的客戶提供白糖倉儲服務、為鄭州期貨交易所提供白糖交割服務等收取倉租和管理服務費;另外，公司以自身掌握白糖、xx的市場供求信息、客戶資源等方面為客戶提供有償咨詢服務。公司從事農產品物流業務經營，主要是根據主營食品業的生產特點決定，盡管農產品物流業務的盈利能力比較低，但可保證公司的食品業生產所需原料的質量和價格相對穩定，這是公司堅持從事農產品物流業務的根本。

　　特此公告

　　南方xx集團股份有限公司

　　二〇一七年六月三十日