一致行動協議

時間：2024-04-28 10:35:01 好文

一致行動協議

　　關于共同收購_______有限公司的一致行動協議

一致行動協議

　　甲方：_______ 身份證號碼：______________

　　乙方：_______有限公司住所：______________ 法定代表人：_______

　　丙方：______________ 住所：_____________________ 法定代表人：_______

　　(以上甲方、乙方、丙方合稱為“各方”)鑒于：

　　1、甲方為丙方的控股股東，持有丙方90%股權;

　　2、甲方為_______的控股股東，甲方與丙方合并持有煉石礦業51.76%股權;

　　3、包括甲方及丙方在內的煉石礦業全體股東擬以其持有的煉石礦業股權與______________公司的資產和負債進行等價置換，差額部分由咸陽偏轉向煉石礦業全體股東定向發行股份購買;

　　4、乙方擬以協議方式受讓咸陽市國資委所持有的咸陽偏轉股份5,402萬股，占咸陽偏轉總股本的28.95%;

　　5、甲、乙、丙三方將通過上述資產重組和股權轉讓，實現對咸陽偏轉的收購，并在收購過程中保持一致行動;

　　6、甲、乙、丙三方已就共同收購咸陽偏轉事宜達成一致意見。為進一步明確甲、乙、丙三方在本次收購咸陽偏轉過程中的一致行動人地位及各自的權利義務，各方經協商簽訂如下協議條款，以茲共同遵守：

　　一、股份轉讓和資產重組的不可分割性

　　本次對咸陽偏轉的收購過程由以下兩部分組成：

　　1、甲方、丙方通過資產重組取得咸陽偏轉增發的新股煉石礦業全體股東以其所持有的陜西煉石礦業有限公司全部股權作為置入資產，咸陽偏轉以其資產與負債作為置出資產，兩者進行等價置換;置入資產超過置出資產價值的差額部分，由咸陽偏轉向煉石礦業全體股東定向發行股份購買。

　　2、乙方通過協議收購取得原股東持有的咸陽偏轉股份乙方以協議方式受讓咸陽市國資委所持有的咸陽偏轉股份5,402萬股，占咸陽偏轉總股本的28.95%。協議各方在此確認，以上兩部分是不可分割的，其中任何一部分不能完成時，另一部分均不可獨立完成。在各方簽訂的相關資產重組協議和股份轉讓協議中，上述兩部分應互為生效條件。

　　二、收購過程中的一致行動

　　乙方、丙方在此保證，在本次對咸陽偏轉收購的過程中，均與甲方保持一致行動，根據甲方的要求進行與本次收購相關的活動，具體如下：

　　1、乙方、丙方全權授權甲方就本次收購相關事宜與咸陽偏轉及其股東進行談判，擬定、簽署相關法律文件，根據談判結果與咸陽偏轉及其股東簽訂股份收購協議及資產重組協議，并同意甲方簽署與本次收購相關的文件即視為乙方、丙方自身簽署，乙方、丙方在不超過本協議的范圍內接受該等文件的約束。

　　2、乙方、丙方在與本次收購相關的所有重大事項決策上，均與甲方保持一致。

　　3、對于任何與本次收購相關的事項，乙方、丙方均應事先與甲方協商溝通并取得甲方同意，不得單獨作出決定或行為。

　　三、本次收購完成后的一致行動

　　本次收購完成后，在持有咸陽偏轉股份期間，乙方、丙方將繼續作為甲方的一致行動人，在咸陽偏轉決策等方面與甲方保持一致，具體如下：

　　1、各方同意在本次收購完成后，在相關法律文件中將甲方作為咸陽偏轉實際控制人的地位予以明確。

　　2、甲、乙、丙三方繼續作為一致行動人，在對咸陽偏轉行使決策權及在股東大會行使提案權和表決權時，乙方、丙方均與甲方保持一致。

　　3、未經甲方同意，乙方、丙方不得委托除本協議各方以外的其他人行使其在咸陽偏轉的股東權利。

　　4、若咸陽偏轉董事會中有各方推薦的人員擔任董事，乙方、丙方推薦的董事在公司董事會上進行表決時，將與甲方推薦的董事或甲方(甲方本人擔任董事時)保持一致。

　　5、如發生除甲方外的任何法人或自然人擬收購咸陽偏轉或以其他方式控制咸陽偏轉等情形時，未經甲方書面同意，乙方、丙方不得將所持有的股份轉讓給收購方及其關聯方，并不得以任何方式與收購方進行接洽、合作。但乙方、丙方以股份獲利套xian為目的，分兩次以上交易且交易對方為非關聯交易主體時，出售所持股份不受前述限制。

　　四、未盡事宜

　　本協議未盡事宜，經各方協商后簽署書面補充協議，書面補充協議與本協議具有同等效力。

　　五、違約責任

　　任何一方違反本協議約定即構成違約，因其違約給他方造成損失的，應承擔賠償責任。

　　六、爭議解決

　　因履行本協議引起的一切爭議，經各方友好協商不成，可向有管轄權的人民法院提起訴訟。

　　七、協議效力

　　本協議自各方簽字之日起生效，在本次收購過程中及收購完成后持續對各方具有約束力，其中任何一方的義務至其不再持有_______股份之日終止。本協議一式十八份，甲、乙、丙三方各持一份，其余報有關部門備案，每份具有同等法律效力。

　　(以下無正文)

　　【以下無正文，為《_______的一致行動協議》的簽署頁】

　　甲方：_______

　　乙方：_______法定代表人：_______